文 | 野馬財經(jīng) 高遠(yuǎn)山

編輯丨武麗娟

隨著新老高管的聘任和罷免，庚星股份（600753.SH）新東家又一次取得了勝利，老東家被逐漸擠下牌桌。

然而舊權(quán)和新勢力的較量還在持續(xù)上演，這部大型連續(xù)劇依舊沒有結(jié)束的苗頭。

9月4日晚間，庚星股份發(fā)布公告稱，公司原經(jīng)營管理層有關(guān)人員尚未將公司印章、證照資料移交給公司現(xiàn)任經(jīng)營管理層有關(guān)人員，公司印章、證照資料已處于失控狀態(tài)，對公司正常運營造成持續(xù)不利影響。

庚星股份新舊勢力的交戰(zhàn)也引發(fā)上交所火速發(fā)函。9月4日，上交所就庚星股份公章及證照資料有關(guān)事項明確監(jiān)管要求，涉及對象包括上市公司、董事、監(jiān)事及高級管理人員。

圖源：公告

此前8月底，庚星股份高層人員再發(fā)生變動，一方面選舉了蔣彬彬為副董事長、總經(jīng)理，聘任湯峰峰為公司董事會秘書、徐鵬為公司財務(wù)總監(jiān)；另一方面，解聘湯永廬的總經(jīng)理職務(wù)、李秀新的董事會秘書職務(wù)以及梁明媚的副總經(jīng)理職務(wù)，且三位均不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。

與此同時，庚星股份還發(fā)布了一份關(guān)于公章及證照資料遺失的公告。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，8月28日晚，庚星股份新管理團隊曾在進行印章等資料交接時與庚星股份原總經(jīng)理湯永廬爆發(fā)沖突，事件以湯永廬方扣留約20個子公司印章告終。

如今庚星股份坐不住了，稱已向地方政府、公安機關(guān)、工商行政管理機關(guān)尋求幫助和支持，后續(xù)也會積極采取相關(guān)法律措施，繼續(xù)追討或補辦公司相關(guān)印照等。

截至9月5日收盤，該公司股價為5.15元/股，市值僅12億元。2024年以來，庚星股份股價已累計跌超50%，和2021年的高點46.5元/股相比，更是大相徑庭。

印章、證照遺失“羅生門”、二股東也加入酣戰(zhàn)

8月29日，庚星股份公告稱，公司有關(guān)人員稱公司印章、證照資料已遺失，未能辦理有關(guān)移交手續(xù)。

不過，關(guān)于印章、證照的移交事宜，庚星股份原總經(jīng)理湯永廬有不同說法。

據(jù)“中國網(wǎng)”官方財經(jīng)賬號“中國網(wǎng)財經(jīng)”報道，湯永廬稱，8月28日董事會結(jié)束后，新董事會成員帶著10余人前往庚星股份全資資子公司上海庚星能源（湯永廬為該公司法定代表人）辦公室場地，在沒有對原高管書面正式解除職務(wù)和員工面談的情況下，強行闖入各個部門并暴力圍堵人力部、董辦、財務(wù)部等多個部門，強行對各部門進行搜查。第一大股東還利用已經(jīng)控制的新董事會掌控信披密鑰，對外公告與事實不符的公章丟失情況?！拔覀?nèi)w在此聲明：上市公司章證照安全完整存放于公司，從未丟失?！?/p>

庚星股份也在9月4日的公告中描述，從福州市市場監(jiān)督管理局收到公司印章、證照資料從未遺失的相關(guān)聲明。

關(guān)于庚星股份原管理團隊始終沒將印章及證照完成平穩(wěn)移交的原因，湯永廬曾向《每日經(jīng)濟新聞》坦言，其有兩個需求：其一是希望庚星股份控股股東浙江海歆出具方案對員工進行合理的賠償和安置；其二是公司新、老實控人見面溝通。但浙江海歆方面并沒有就以上訴求和他展開溝通。

湯永廬還表示，庚星股份新管理層8月28日晚上8點多派多人來辦公室“搶奪”公章，原管理團隊是出于保護上市公司利益的角度“保護”相關(guān)章證照。

對此庚星股份回應(yīng)了湯永廬的上述說法，稱其從沒有電話或書面聯(lián)系過他們。關(guān)于新管理層“搶奪”公章之說，庚星股份稱“是湯永廬先搶，我們是合法拿回來”，如果覺得印章、證照交給新的管理團隊不合理，那么可以交給上交所，由監(jiān)管機構(gòu)保管，這樣公司也可以正常運轉(zhuǎn)。庚星股份還表示，將保留法律追究的權(quán)利。

但湯永廬則直言，他曾向庚星股份新董事長趙晨晨、總經(jīng)理蔣彬彬不止一次當(dāng)面、電話溝通過?，F(xiàn)如今，因為新管理團隊無視他們的訴求，他已經(jīng)向上交所舉報了對方虛假信披的違法行為。

雙方各執(zhí)一詞，事情就此陷入“羅生門”。

野馬財經(jīng)注意到，新老管理團隊酣戰(zhàn)之際，庚星股份的二股東也將庚星股份起訴了。

9月2日晚間，庚星股份公告稱，福州市長樂區(qū)人民法院已受理二股東福建瑞善訴公司決議撤銷糾紛一案。

福建瑞善的訴求是，撤銷庚星股份于7月31日作出的第三次臨時股東大會決議。在這場股東大會上，原管理團隊的相關(guān)董事全部“出局”。

福建瑞善認(rèn)為，浙江海歆在召開此次股東大會及作出決議的過程中，存在嚴(yán)重違反法律及公司章程約定的情形，包括選舉董事的前提是罷免，導(dǎo)致選舉議案無法實行累積投票制度；被提名的獨立董事未完成獨立性聲明；選舉后獨董人數(shù)少于董事會成員人數(shù)的三分之一。

對此，庚星股份回應(yīng)稱，經(jīng)自查，該股東大會出席會議的人員和召集人的資格合法有效，表決程序和表決結(jié)果也合法有效。

天眼查信息顯示，福建瑞善成立于2023年9月，實控人為姜衛(wèi)威。同時，庚星股份的參股公司武漢敏聲新技術(shù)有限公司（簡稱“武漢敏聲”）也曾有董事名為姜衛(wèi)威，姜在武漢敏聲的大股東寧波閔芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“寧波閔芯”）中持股10%。

公開信息顯示，寧波閔芯的大股東梁賽英與庚星股份原實控人梁衍鋒關(guān)系匪淺。天眼查信息顯示，梁賽英目前仍然擔(dān)任著江蘇中庚房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司的法定代表人。

事件陷入僵局，新舊管理層的矛盾該如何解呢？上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師表示，一般這類糾紛，都是通過地方證監(jiān)局協(xié)調(diào)或者通過法院訴訟解決。證券市場上市公司股權(quán)變更后的管理層糾紛，發(fā)生過多次，股權(quán)變更后，管理權(quán)一定會發(fā)生變更，新股東和老股東之間應(yīng)該秉承合作的精神和尊重股權(quán)變更的實際來進行交接，而不是簡單的推倒重來，也不是拒不移交。

此外，宋一欣律師還稱，如果協(xié)調(diào)不成，只能通過訴訟解決的話，這個過程會很漫長。受到損害的實際上是中小投資者，他同時呼吁，中小投資者應(yīng)當(dāng)發(fā)發(fā)聲，讓大股東之間妥善解決，不要影響公司的正常經(jīng)營管理。如果這場糾紛對中小投資者造成損失又存在虛假陳述，那么中小投資者應(yīng)當(dāng)向有關(guān)責(zé)任人提出民事賠償。

新舊老板“內(nèi)斗”，三位“打工人”被解聘

8月28日庚星股份發(fā)布高層變動時，其實控權(quán)的“內(nèi)斗”也初見分曉，隨后便開啟了新老實控人印章、證照交接大戲。此前實控人中庚集團因流動性危機股權(quán)被凍結(jié)并法拍，而新上位的實控人浙江海歆借此機會入主，成為公司控股股東。

在這三位高管被解聘的一個月前，庚星股份董事會剛剛“大換血”，8名老董事被“一鍋端”。

值得注意的是，此前董事會成員大多由原控股股中庚集團提名，前董事長梁衍鋒也是庚星股份的原實際控制人。而此次被解聘的三位高管均入職公司不久，從“打工”經(jīng)歷來看，并不完全算是中庚集團的人。

其中，前董事會秘書李秀新2023年9月1日才上任，他出生于1984年12月，碩士研究生學(xué)歷。歷任元翔（廈門）國際航空港股份有限公司證券事務(wù)主管，浙江天宇藥業(yè)股份有限公司證券事務(wù)代表，德邦證券股份有限公司證券事務(wù)經(jīng)理，上海泛皓投資管理有限公司投資總監(jiān)，安信信托股份有限公司信托經(jīng)理，風(fēng)險管理經(jīng)理，上海水星家用紡織品股份有限公司董秘辦主任。

前總經(jīng)理湯永廬2023年5月22日上任，他出生于1979年5月，法律碩士研究生，中級經(jīng)濟師。歷任華夏銀行，恒豐銀行福州分行公司業(yè)務(wù)部總經(jīng)理，博信股份董事長兼總經(jīng)理，法定代表人，戰(zhàn)略委員會主任等，2023年3月就職于庚星股份。

副總經(jīng)理梁明媚2022年12月才加入庚星股份，分管財務(wù)及融資工作。她出生于1975年11月，碩士研究生學(xué)歷。歷任霍英東基金會秘書，霍英東集團有榮新技船隊特派員，霍英東集團南沙蒲州汽車運輸有限公司副總經(jīng)理，并先后就職于光大銀行，興業(yè)銀行，平安集團。

如此來看，三位“打工人”都加入公司不久，屬于在新老實控人內(nèi)斗的過程中不幸“中槍”，就此結(jié)束了在庚星股份的職業(yè)生涯。

而在三位高管被解聘的前一天，庚星股份剛剛發(fā)布了半年報。財報顯示，公司上半年實現(xiàn)營收2.234億元，同比增長6.7%；凈虧損3659萬元，同比下滑85.34%。

發(fā)布業(yè)績的同時，庚星股份還公告稱，公司獨立董事虞麗新無法保證公司2024年半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整，在公司8月26日舉行的董事會會議上，對審議通過公司《2024年半年度報告（全文及摘要）》的議案投棄權(quán)票。

總經(jīng)理曾強烈反對董事會換血

就在8月1日，庚星股份發(fā)布2024年第三次臨時股東大會決議公告，原董事會中的8名董事以及監(jiān)事吳國均被罷免。

庚星股份此前公告，7月11日收到浙江海歆以郵件形式向公司董事會提交的相關(guān)函件，浙江海歆擬于7月31日自行召開臨時股東大會，對包括罷免董事在內(nèi)12項議案進行審議。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》現(xiàn)場報道，當(dāng)日股東大會現(xiàn)場約有近40人，其中浙江海歆方面人士占據(jù)大多數(shù)。庚星股份董事會的九名成員中，除由浙江海歆提名的董事趙晨晨外，僅有董事、總經(jīng)理湯永廬一人抵達現(xiàn)場。直至?xí)h結(jié)束，包括董事長梁衍鋒在內(nèi)的剩余7位董事會成員均未現(xiàn)身。

在股東代表發(fā)言環(huán)節(jié)，湯永廬代表中庚集團提出異議，稱本次股東大會的選舉議案實際以罷免議案獲審議通過為前提，在罷免議案沒有結(jié)果出來之前，被選舉的董事人數(shù)、人員在本次股東大會中具有不確定性，客觀上限制了其他具有提名權(quán)的股東行使提名權(quán)，同時也客觀上導(dǎo)致選舉議案無法實行累計投票制度。

香頌資本董事沈萌表示，任何股東都有權(quán)提議召開臨時股東會，但臨時股東會需要董事會召集，如果董事會無合理理由不召集，那么監(jiān)事會也可以召集，如果監(jiān)事會也不召集，那么股東可以自行召開。罷免議案和推選議案可以同時提出，因為罷免議案可以同時包含推舉的內(nèi)容，所以所謂罷免和推舉應(yīng)分開的理由并不充分。

代表舊主勢力的董事會成員席位被罷免，新東家似乎也并不好過。

據(jù)浙江海歆現(xiàn)任財務(wù)負(fù)責(zé)人徐鵬向《每日經(jīng)濟新聞》透露，盡管身為庚星股份控股股東，浙江海歆卻一直被公司的經(jīng)營管理層攔在門外，對公司的實際情況不甚了解?！拔覀冸m然頂著控股股東的名頭，但我們跟所有中小股東是一樣的，拿到的資料只有公開信息，我們連公司的基礎(chǔ)資料都看不到”。

其實，交接之后的5個月里，浙江海歆與前實控人梁衍鋒掌握的庚星股份董事會一直“針鋒相對”。

在浙江海歆成為庚星股份控股股東兩天后的3月22日，庚星股份召開了2023年第一次臨時股東大會。董事會共計提出了4項議案，有三項均被否決。

5月21日的2023年度股東大會上，有關(guān)修訂《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的議案和為全資子公司提供擔(dān)保額度的議案均遭到否決。

6月15日，庚星股份公告，新控股股東浙江海歆發(fā)函，要求增加臨時提案，罷免梁衍鋒、倪建達等董事職務(wù)，封松林、張立萃等獨立董事職務(wù)，共計8名董事，以及吳國監(jiān)事職務(wù)，并補選相關(guān)董監(jiān)高人員。

針對此提案，庚星股份董事會以1票同意，8票反對，0票棄權(quán)的投票結(jié)果，決定不予提交股東大會審議。上交所就此下發(fā)《監(jiān)管工作函》，要求公司董事會充分保障相關(guān)股東依法合規(guī)行使股東權(quán)利。

6月18日，庚星股份回復(fù)了上交所的《監(jiān)管工作函》，稱浙江海歆擬無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產(chǎn)經(jīng)營的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。

庚星股份表示，控股股東提出的8位董事“違背勤勉義務(wù)和忠實義務(wù)”，缺乏有關(guān)證明資料，缺乏事實依據(jù)。目前，公司尚在任期內(nèi)的現(xiàn)任第八屆董事共計9名，任職資格均符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)的情形。

庚星股份還稱，直至6月15日公告之日，公司其他股東方才知悉《罷免議案》，無法按照法律法規(guī)的要求，在股東大會召開十日前提出選舉董事的相關(guān)臨時提案，并書面提交董事會，剝奪了公司其他股東提名董事的權(quán)利。

6月27日，公司董事會不同意浙江海歆提請公司董事會召開臨時股東大會的請求。公司監(jiān)事會認(rèn)為，董事會此前拒絕浙江海歆臨時提案的理由充分、合理。

而此次“內(nèi)斗”，控股股東浙江海歆直接召開臨時股東大會，成功罷免8名董事，新老東家的矛盾擺在了明面。

隨著新老高管的聘任和罷免，老東家則被逐漸擠下牌桌， 與此同時又發(fā)生了一出搶奪印章、證照的鬧劇。

上市27年，賣殼、易主、轉(zhuǎn)型，被“河南富豪”4次舉牌

2023年3月之前，庚星股份還叫東方銀星，而在更早，它的原名叫“河南冰熊保鮮設(shè)備股份有限公司”，1996年上市之初是國有控股公司，主營業(yè)務(wù)是冷藏冰柜，后來因經(jīng)營不善而遭ST。

2005年，銀星智業(yè)入主“*ST冰熊”，更名為東方銀星。重組之后的東方銀星，轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)業(yè)。然而，2010年之后，東方銀星的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)進入停滯狀態(tài)，沒有相關(guān)收入，2012年-2016年開始依靠建材貿(mào)易獲得微薄利潤，勉強可以超過1000萬元左右的營收，沒有退市。

來源：Wind 單位，萬元

業(yè)績雖不出彩，但是那個時期，“小市值”的殼資源成為各路資本爭搶的對象。2013年，經(jīng)過連續(xù)四次舉牌后，豫商集團收獲20%的股權(quán)，成為東方銀星第二大股東，隨即拉開股東內(nèi)斗序幕。而后，銀星集團通過締結(jié)一致行動關(guān)系將持股比提升至29%。

豫商集團是一家以從事房屋建筑業(yè)為主的企業(yè)，是韓宏偉的商業(yè)布局之一。《2023年胡潤百富榜》上，其家族身家已達60億元，被認(rèn)為是河南永城“首富”。除豫商集團外，其旗下還有海銀財富、上海貴酒（600696.SH）等資產(chǎn)。海銀財富隸屬于美股上市公司海銀控股（HYW.O），韓宏偉與其子韓嘯合力搭建起“海銀系”。不過，如今號稱中國第三大財富管理公司的海銀財富，也傳出產(chǎn)品延期兌付的消息。

2015年8月，銀星智業(yè)將所持東方銀星股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給了晉中東鑫建材貿(mào)易有限公司(簡稱“晉中東鑫”)，徹底退出。主角換了，宮斗還在繼續(xù)。豫商集團不斷增持，一度出現(xiàn)了“雙頭董事會”的局面。

2016年10月，晉中東鑫持股比例上升至32%，剛好超過持股31%的豫商集團，保住了第一大股東位置。

2017年，晉中東鑫通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的3837.44萬股（占總股本29.98%），以56.03元/股的價格，溢價五成出售給中庚集團（業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及住宅開發(fā)建設(shè)、產(chǎn)業(yè)運營、金融服務(wù)、酒店管理等），轉(zhuǎn)讓價款合計21.5億元。

在中庚集團入主東方銀星之后，豫商集團逐漸放棄對上市公司控制權(quán)的覬覦。2019年開始減持，一個月內(nèi)持股比例由22.52%下降至12.52%，2019年底最終退出前十大股東。此后，中庚集團又?jǐn)?shù)度增持，最終持股比例達到35.57%，成為東方銀星控股股東。

2019年4月20日，東方銀星公告稱，將“河南東方銀星投資股份有限公司”更名為“福建東方銀星投資股份有限公司”。同時，公司注冊地也由河南省商丘市變更至福建省福州市。2023年3月，公司證券簡稱由“東方銀星”變更為“庚星股份”。

經(jīng)歷三次身份的轉(zhuǎn)變，庚星股份又面臨大股東更替的現(xiàn)狀。

2月29日，浙江海歆能源有限責(zé)任公司以每股7.09元，總價約3.93億成功競得5550萬股；競買人福建瑞善科技有限公司以每股單價6.89元，總價約7690.9萬元競得1116.24股。

3月1日，福建瑞善科技又以每股單價6.91元，總價共人民幣9162萬元，競買成交1326萬股；競買人魏巍以每股單價6.02元，總價共人民幣4.31萬元，競買成交7175股。

拍賣完成后，浙江海歆能源一舉成為庚星股份最大股東。

值得一提的是，除了頻繁易主，庚星股份還受到半導(dǎo)體、產(chǎn)品集成企業(yè)聞泰科技（600745.SH）董事長張學(xué)政的“青睞”。2023年第一季度，張學(xué)政出現(xiàn)在庚星股份十大流通股東列表，排在第八位，持股0.4%，截至2023年9月30日，持有庚星股份0.48%股份。張學(xué)政個人直接持有聞泰科技2.98%的股份，又通過聞天下科技集團有限公司持有12.39%股份。

新東家入主5個月才拿下實權(quán)，公章卻意外不見，你怎么看？你認(rèn)為中小投資者應(yīng)該如何維護自己的權(quán)益呢？留言聊聊吧！