文｜融中財經

當?shù)貢r間9月3日，納斯達克證券交易所在官網宣布，提議修改上市標準，旨在解決美國市場環(huán)境下的上市公司流動性等問題。此次修訂不僅提高了首次公開募股（IPO）階段的企業(yè)最低公眾持股量規(guī)模和募資金額門檻，還針對未能達標的企業(yè)制定了更嚴格的停牌退市機制。

分析人士認為，這是自2020年以來，納斯達克再次針對中國企業(yè)提高IPO募資門檻。若相關規(guī)則獲得美國證券交易委員會（SEC）批準，將對中國企業(yè)赴美上市產生顯著影響。

納斯達克為何此時修改規(guī)則？

根據納斯達克發(fā)布的文件，修訂后的標準主要有三點：

其一，如果選擇凈利潤上市標準上市的公司，其最低公眾持股量市值為1500萬美元（目前為500萬美元）；

其二，對存在上市缺陷且上市證券市值低于500萬美元的公司，加快其停牌和退市流程；

其三，對主要在中國運營的新上市公司，公開發(fā)行募集資金最低要求為2500萬美元。

相對于紐交所，納斯達克一直對上市的財務要求更低、周期短。其科技股的定位，對科技股溢價顯著，能給予人工智能、自動駕駛、新能源等賽道企業(yè)更高估值，因此也吸引不少選擇赴美上市的中國科技創(chuàng)新型企業(yè)。

新規(guī)核心是對企業(yè)IPO門檻全面升級，據新規(guī)細則，所有赴美上市企業(yè)必須滿足更嚴格的非限制性流通股市值（MVUPHS）硬性標準。其中，已注冊轉售的存量股份（Resale Shares）將不再被納入MVUPHS的計算范圍。企業(yè)需要重新評估募資規(guī)模，確保發(fā)行新股量足以滿足MVUPHS最低標準。

納斯達克在規(guī)則修正案中表示：“轉售股份無法像新股發(fā)行一樣創(chuàng)造真實流動性。”另外，OTC轉板公司的發(fā)行門檻提高。新規(guī)意味著，企業(yè)不僅要通過估值考驗，更需確保上市時的自由流通股具備實質市場價值，直接淘汰依賴“賬面估值”的投機型公司。

值得注意的是，這不是納斯達克第一次修改上市規(guī)則。今年3月12日，美國證券交易委員會公告，正式批準納斯達克提交的“首次上市流動性要求”重大修訂，并在獲批后30天生效。新規(guī)核心是對企業(yè)IPO門檻全面升級，據新規(guī)細則，所有赴美上市企業(yè)必須滿足更嚴格的非限制性流通股市值硬性標準。其中，已注冊轉售的存量股份將不再被納入非限制性流通股市值的計算范圍。企業(yè)需要重新評估募資規(guī)模，確保發(fā)行新股量足以滿足非限制性流通股市值最低標準。

修訂條款影響幾何？

根據納斯達克發(fā)布的數(shù)據，2024年，共有58家中國企業(yè)在美上市，合計募資12.82億美元。其中，在納斯達克上市的中國企業(yè)共40家，占比約69%，合計募資8.85億美元，平均募資金額2212.5萬美元。從這一數(shù)據來看，此次修改上市標準的新規(guī)一旦生效，包括一些原本符合上市條件的中國企業(yè)在內的中小企業(yè)，在納斯達克上市的門檻難度增加。

據證券時報此前報道，2024年延續(xù)了2023年的趨勢，中小企業(yè)成為赴美IPO的主體，募資規(guī)模普遍較小，多數(shù)企業(yè)的募資額在500萬美元至1500萬美元之間。

盈科外服全球合伙人、跨境投資與并購專委會主任孫健表示，此次納斯達克擬議規(guī)則主要有兩方面變化：一是提高了最低公眾持股量市值要求，從500萬美元提高到1500萬美元，這一調整旨在增強上市公司的市場流動性，為投資者提供更具活力的交易環(huán)境；二是針對主要在中國運營的新上市公司，設定了2500萬美元的最低公開發(fā)行募集資金要求，這一舉措無疑對中國企業(yè)赴美上市提出了更高的財務實力和融資能力考驗。

孫健進一步指出，若該規(guī)則獲批實施，預計短期內會使符合納斯達克上市要求的中國企業(yè)數(shù)量減少，對那些處于成長期、原本計劃赴美上市融資的中小企業(yè)而言，沖擊較大。這部分企業(yè)可能因無法滿足更高的募資門檻，不得不重新審視上市計劃，或轉向其他資本市場尋求機會。從長遠來看，該規(guī)則將促使中國企業(yè)在赴美上市前，更加注重自身業(yè)務模式的優(yōu)化、盈利能力的提升以及融資策略的規(guī)劃，以適應更為嚴格的上市標準。

“納斯達克對中國公司的2500萬美元流動性要求并非全新規(guī)定。”西部財經融媒報道稱，2020年，該交易所就曾為來自“限制性市場”(特別是中國)的上市公司提出規(guī)則，明確了2500萬美元的流動性要求。2022年中美當局達成協(xié)議，允許美國審計師接觸中國公司后，這一流動性要求在一定程度上被取消。納斯達克最新提案重新確立了對中國公司的較高流動性要求，這意味著主要在中國運營的企業(yè)想要在納斯達克上市，必須滿足更高的融資標準。

納斯達克此次規(guī)則修訂，特別是對主要在中國運營的企業(yè)設定2500萬美元的最低募資要求，標志著中美資本市場監(jiān)管環(huán)境的再次調整。規(guī)則變化反映了納斯達克在平衡上市準入與市場質量方面的努力，尤其是在應對跨市場操縱風險方面的舉措。

在國內資本市場流動性不暢的情況下，此次納斯達克規(guī)則修訂對不同類型的中國企業(yè)影響各異。對于大型優(yōu)質企業(yè)而言，雖然滿足2500萬美元的募資要求相對輕松，但更高的公眾持股量市值標準可能需要它們重新規(guī)劃股權結構和上市策略，以確保在上市后能維持良好的市場流動性和公司治理結構。而對于大量中小企業(yè)，特別是那些處于初創(chuàng)期、成長期，原本就依賴海外資本市場融資發(fā)展的科技創(chuàng)新型企業(yè)，影響則更為顯著。許多中小企業(yè)自身財務實力有限，難以在短期內籌集到如此高額的資金，這可能導致它們赴美上市的計劃受阻，錯失在國際資本市場發(fā)展壯大的機會。

此外，國內資本市場流動性問題也會使部分原本在國內和赴美上市之間搖擺不定的企業(yè)陷入兩難。一方面，國內資本市場融資難度加大，企業(yè)難以獲取足夠資金用于業(yè)務拓展；另一方面，納斯達克新規(guī)提高了赴美上市門檻，企業(yè)同樣面臨挑戰(zhàn)。這種情況下，企業(yè)可能需要重新評估自身戰(zhàn)略，尋找更適合的融資途徑和資本市場。

中國企業(yè)如何應對？

近年來，在多種因素的綜合影響下，中國企業(yè)赴美上市的規(guī)模呈現(xiàn)下降趨勢。

普華永道發(fā)布的數(shù)據顯示，2024年全年，共有58家中國企業(yè)在美上市，合計募資12.82億美元，兩項數(shù)據均創(chuàng)近年來新低。2023年，共有114家中國企業(yè)在美上市，合計募資56.72億美元。2022年，共有141家中國企業(yè)在美上市，合計募資101.59億美元。

面對當前的形勢，中國企業(yè)該如何應對？孫健建議，對于計劃赴美上市的中國企業(yè)，首先要全面評估自身的財務狀況、業(yè)務模式以及發(fā)展戰(zhàn)略，確保符合納斯達克新的上市標準。若企業(yè)自身條件距離新門檻尚有差距，可考慮先在國內資本市場或其他要求相對較低的境外市場上市，待發(fā)展成熟后，再尋求轉板機會。在上市籌備過程中，企業(yè)應強化財務管理，提升信息披露的透明度，增強投資者對企業(yè)的信任度。同時，積極拓展多元化的融資渠道，除股權融資外，合理運用債權融資等方式，降低對單一融資途徑的依賴。

孫健還表示，長遠來看，中國企業(yè)應更加聚焦于提升自身核心競爭力，加大研發(fā)投入，優(yōu)化產品與服務，以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。此外，企業(yè)還需密切關注全球資本市場的動態(tài)及政策變化，靈活調整上市策略，把握最佳的上市時機與市場選擇。

此前，針對今年3月納斯達克的規(guī)則調整，有市場人士建議，企業(yè)應提前規(guī)劃募資規(guī)模，通過私募股權（PE）或風險投資（VC）補充資金，以滿足最低融資門檻，并建立更加合理和可持續(xù)的估值體系，通過提升企業(yè)的核心競爭力和盈利能力，吸引長期投資者，提高企業(yè)的市場認可度和估值水平。企業(yè)可以考慮引入戰(zhàn)略投資者，如大型機構投資者，不僅能為企業(yè)帶來資金支持，還能帶來技術、市場、管理等方面的優(yōu)勢資源，提升企業(yè)的核心競爭力。建議企業(yè)或考慮通過基石投資的方式，吸引長期投資者，確保上市時有穩(wěn)定的資金支持?；顿Y者的參與不僅能增強市場的信心，還能幫助企業(yè)更好地應對流動性問題。

有分析認為，雖然納斯達克規(guī)則在不斷變化，但憑借其科技股的定位，對科技股溢價顯著，能給予人工智能、自動駕駛、新能源等賽道企業(yè)更高估值，因此也吸引不少選擇赴美上市的中國科技創(chuàng)新型企業(yè)。此次新規(guī)下，這些企業(yè)若想繼續(xù)借助納斯達克平臺發(fā)展，更需提前謀劃，積極應對規(guī)則變化帶來的挑戰(zhàn)，在提升自身實力的同時，巧妙利用各種資源和策略，跨越上市門檻。