文 | 野馬財經(jīng) 姚悅
編輯丨于婞
離開美的集團(tuán)董事席位后，美的集團(tuán)創(chuàng)始人何享健之子——何劍鋒的資本棋局更加凌厲。不僅先后加注顧家家居（603816.SH）、入股索菲亞（002572.SZ）。如今，麾下百納千成（300291.SZ）又將上演一場“蛇吞象”的對數(shù)字營銷公司的并購。
從目前公布的預(yù)案來看，百納千成此次收購并沒有設(shè)置業(yè)績承諾與減值補償?shù)摹鞍踩珘|”，同時，投資者還在密切追問公司近三年共計6.44億元的計提資金去向。
截至12月29日收盤，百納千成上漲1.09%，報6.47元/股，總市值61億元。
“蛇吞象”式豪賭，未設(shè)“安全墊”
12月26日，百納千成拋出重大資產(chǎn)重組預(yù)案：計劃通過“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的方式，吞下數(shù)字營銷服務(wù)商廈門眾聯(lián)世紀(jì)股份有限公司（下稱：眾聯(lián)世紀(jì)）100%的股權(quán)。
百納千成表示，此次收購一方面目標(biāo)公司可以與上市公司以媒介資源、品牌服務(wù)和第三方平臺為主的營銷模式形成明顯的協(xié)同互補；另一方面上市公司能夠進(jìn)一步提升對品牌客戶的服務(wù)深度，打破營銷場景的服務(wù)壁壘，構(gòu)建“線上+線下”品效合一的全域營銷服務(wù)體系。
從幾個核心數(shù)據(jù)看，這又是一場“蛇吞象”式的豪賭：眾聯(lián)世紀(jì)2024年營收達(dá)13.82億元，百納千成同期營收7.39億元；官網(wǎng)顯示員工人數(shù)約500人，也遠(yuǎn)超百納千成的282人（Wind數(shù)據(jù)顯示）。
據(jù)公告顯示，2025年前三季度，眾聯(lián)世紀(jì)、百納千成營收分別為10.03億元、1.77億元，凈利潤分別為1.77億元、-1億元。
眾聯(lián)世紀(jì)成立于2013年，對普通用戶而言，它最廣為人知的產(chǎn)品是“WiFi伴侶”，是一款用于免費便捷連接公共WiFi的應(yīng)用。值得一提的是，眾聯(lián)世紀(jì)還曾因商標(biāo)侵權(quán)被競品“WiFi萬能鑰匙”運營方上海連尚網(wǎng)絡(luò)科技有限公司起訴，一審眾聯(lián)世紀(jì)敗訴被判賠300萬元，后上訴被駁回。連尚網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人、實控人是陳大年，也是盛大網(wǎng)絡(luò)聯(lián)合創(chuàng)始人，其另一個身份是盛大網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人陳天橋的弟弟。
但據(jù)眾聯(lián)世紀(jì)當(dāng)前官網(wǎng)介紹，它是一家以AI和大數(shù)據(jù)為驅(qū)動力的數(shù)字營銷公司。公司稱擁有國家備案的AI大模型算法認(rèn)證，業(yè)務(wù)覆蓋數(shù)智營銷、AI應(yīng)用場景和數(shù)字化渠道建設(shè)，服務(wù)超3000家通信、金融、電商等行業(yè)客戶，并與騰訊廣告、快手、抖音（巨量引擎）、TikTok等主流平臺建立了合作。
眾聯(lián)世紀(jì)曾啟動IPO進(jìn)程，自2022年9月起接受國金證券輔導(dǎo)。最新一期（2025年10月）的輔導(dǎo)報告顯示，其上市方向雖已初步確定，但具體募投項目仍未敲定。
值得注意的是，截至2025年上半年，百納千成的商譽為1.62億元，而此次收購?fù)瓿珊?，其資產(chǎn)負(fù)債表或?qū)⒂恍〉母淖儭?/p>
此外，更值得注意的是，本次交易方案中一個安排，引起了市場關(guān)注：未設(shè)置業(yè)績承諾與減值補償條款。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，根據(jù)現(xiàn)行《重組管理辦法》，若交易對方非關(guān)聯(lián)方、且不構(gòu)成控制權(quán)變更，可“市場化協(xié)商”不設(shè)業(yè)績承諾 。百納千成此次交易很可能符合這一“例外條款”。
不過，柏文喜也表示，眾聯(lián)世紀(jì)體量更大，若交易溢價高、估值依賴未來盈利預(yù)期（如收益法評估），一旦標(biāo)的公司未來業(yè)績不達(dá)預(yù)期，百納千成將面臨巨額商譽減值，直接侵蝕凈利潤，甚至引發(fā)虧損 。業(yè)績承諾和減值補償本是A股并購中的“安全墊”，用于對沖估值偏差和整合失敗風(fēng)險。不設(shè)這兩項條款，意味著所有風(fēng)險由上市公司單方面承擔(dān)，交易對方無需為未來的業(yè)績變臉或資產(chǎn)貶值負(fù)責(zé) ，中小投資者也要承擔(dān)可能的后果。
百納千成連續(xù)三年大額計提之問
百納千成原名華錄百納，基底是一家成立于2002年的電視劇制作公司，早年靠著優(yōu)秀歷史劇諸如《漢武大帝》奠定行業(yè)地位，此后又憑借《媳婦的美好時代》《雙面膠》等多部爆款家庭劇不斷打響品牌。
2018年，華錄百納面臨業(yè)績斷崖式下跌，何劍鋒帶著麾下盈峰集團(tuán)正式入主。當(dāng)年，公司計提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計14.99億元，其中商譽減值4.42億元。當(dāng)年公司歸母凈利潤虧損34.17億元。此后，百納千成輕裝上陣，次年歸母凈利潤1.14億元，同比上漲103.33%。
接著，百納千成又進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整，加碼電影、動漫等，但盈利一直在1億元上下，且增速持續(xù)下降。
2023年起，百納千成更持續(xù)虧損。尤其是2024年五一檔，百納千成作為主投方的兩部電影——楊冪主演的《沒有一頓火鍋解決不了的事》上映5天后官方宣布撤檔，張子楓主演的《穿過月亮的旅行》票房表現(xiàn)同樣不佳，當(dāng)時有媒體形容何劍鋒“敗北娛樂圈”。
2023-2024年及2025年前三季度，百納千成的歸母凈利潤分別虧損1.86億元、虧損3.93億元以及虧損0.68億元。
但值得注意的是，2023年以來，百納千成則一直在大額計提。
2023-2024年及2025年前三季度，百納千成計提信用減值準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（剔除收回或轉(zhuǎn)回金額）合計分別為1.42億元、3.99億元，以及1.03億元。
也就是說，計提加重了2023年虧損程度，直接導(dǎo)致2024年、2025年前三季度虧損。
計提就是承認(rèn)有一些資產(chǎn)不值原來那個價了，或者有些錢可能收不回來了，于是就在賬本上提前把這些“損失”記下來。
三年共“主動認(rèn)虧”6.44億元，這個額度究竟大不大？
與百納千成自身此前對比，2021年（0.02億元）及2022年（0.29億元）合計計提僅0.31億元，近兩年多的計提力度明顯急劇放大。
和同行橫向?qū)Ρ?，?jù)Wind金融數(shù)據(jù)終端，影視板塊24家A股上市公司中，2023-2024年以及2025年前三季度，計提減值準(zhǔn)備總和占營收總和，百納千成以48%的比例，高居第4位。單從減值每期的計提減值金額看，其在2024年、2025年前三季度也分別排在第4位、第2位。
百納千成又具體計提了什么損失？
2023年占比最大的是應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備0.49億元、存貨跌價減值準(zhǔn)備0.95億元；2024年占比最大的是應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備1.22億元、存貨跌價減值準(zhǔn)備1.27億元，其次商譽減值準(zhǔn)備0.88億元；2025年前三季度占比最大的是應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備1.02億元。
可以看出，在這三個報告期計提中，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價減值準(zhǔn)備都占了大頭。也就是說，賣出貨的錢收不回來，沒賣掉的貨又不值錢了。
據(jù)2025年半年報顯示，按單項計提壞賬準(zhǔn)備3.73億元，其中“客戶一”也就是最大“欠款方”，賬面余額3.42億元，而且全部計提了壞賬準(zhǔn)備。
“所計提的應(yīng)收賬款壞賬究竟對應(yīng)哪家債務(wù)方，為何在報告中不予披露？”在互動易平臺，投資者紛紛質(zhì)問，強(qiáng)烈要求公司說明，過去幾年為追回欠款到底采取了哪些具體措施，是否對失職人員進(jìn)行過內(nèi)部追責(zé)，以及對已計提資產(chǎn)有何后續(xù)挽回計劃。最關(guān)鍵的是，這一系列操作是否涉及內(nèi)外勾結(jié)、利益輸送，最終損害了廣大中小股東的權(quán)益。
公司也給出回應(yīng)表示，公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和相關(guān)會計政策的規(guī)定計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，計提依據(jù)充分，不存在損害公司和股東權(quán)益的情形。
此外，也有投資者抱怨公司長期未分紅。
根據(jù)《公司法》和《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定，如果公司當(dāng)年虧損或累計未分配利潤為負(fù)，則不能進(jìn)行現(xiàn)金分紅。自2018年以來，百納千成累計未分配利潤一直為負(fù)。
2023年起，何劍鋒重金押注家居業(yè)
何劍鋒出生于1967年11月，畢業(yè)于華南理工大學(xué)，27歲就開始自立門戶，最初干起了父親的老本行。1994年在順德成立公司，為美的貼牌生產(chǎn)電飯煲、電磁爐等起家。2002年，成立了盈峰控股，業(yè)務(wù)涵蓋風(fēng)扇、電暖器、電飯煲等。很快，何劍峰便決定走出父輩的圈子。2004年，何劍鋒將旗下兩家公司賣給美的電器，套現(xiàn)近7000萬元。
2006年，美的集團(tuán)和中山市佳域投資有限公司將ST上風(fēng)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了何劍峰，一分錢沒賺，讓何劍峰成了上市公司控制人。何劍峰開始有了第一家上市平臺——盈峰環(huán)境（000967.SZ）。2018年3月，何劍峰涉足影視圈，入主百納千成。
在百納千成業(yè)務(wù)和業(yè)績踟躕之際，自2023年起，何劍鋒開始重金押注家居業(yè)。
2023年年末，顧家家居公告稱，盈峰集團(tuán)控股的寧波盈峰睿和投資管理有限公司（簡稱：寧波睿和）擬從公司創(chuàng)始人顧江山家族手中受讓公司29.42%的股份，轉(zhuǎn)讓價格為36.72元/股，交易總金額達(dá)88.8億元。交易完成后，寧波睿和成為顧家家居的控股股東，何劍鋒成為公司的實際控制人。
值得一提的是，2024年6月，美的集團(tuán)發(fā)布董事會換屆選舉的公告透露，美的集團(tuán)創(chuàng)始人何享健的獨子何劍鋒沒有再成為新一屆董事的候選人。而在過去12年里，何劍鋒一直是美的集團(tuán)的董事。據(jù)“第一財經(jīng)”報道分析，這一變化意味著假使現(xiàn)任美的集團(tuán)董事長兼總裁方洪波未來交接班，可能不會由何劍鋒來接替，何享健進(jìn)一步堅定了美的集團(tuán)由職業(yè)經(jīng)理人接班的路線。
進(jìn)入2025年，何劍鋒在家居領(lǐng)域的布局進(jìn)一步深化，不僅繼續(xù)加注顧家家居，而且還“花開兩朵”又參股了索菲亞。
5月，顧家家居披露易主后的首份定增公告，公司擬發(fā)行不超過1.04億股股份，發(fā)行價格為19.15元/股，擬募資規(guī)模不超過19.96億元，該定增計劃由盈峰集團(tuán)“包攬”。此次定增完成后，盈峰集團(tuán)對顧家家居的持股比例將由29.42%進(jìn)一步增至37.37%。
二季度，盈峰集團(tuán)便新進(jìn)成為索菲亞的前十大股東，持有公司1876.24萬股股份，占總股本的1.95%。按索菲亞二季度的股票均價計算，盈峰集團(tuán)買入這部分股票花費約2.86億元。
11月29日，索菲亞發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人江淦鈞、柯建生擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向?qū)幉：娃D(zhuǎn)讓其所持公司股份合計1.04億股，占公司總股本的10.77%，轉(zhuǎn)讓價格為18元/股，總價達(dá)18.67億元。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至12月23日，寧波睿和持有索菲亞10.77%的股份，位列第三大股東。這也意味著，如果盈峰集團(tuán)自身沒有退出，其實際上合計持有索菲亞1.22億股股份，占總股本的12.72%。
何劍鋒之前也有過不少成功的投資。
公開資料顯示，何劍鋒通過旗下私募平臺累計投資超45個項目，其中近20家估值大幅提升，十余家已溢價退出。2021年，盈峰集團(tuán)投資了云鯨、派特納等17個項目，金額約9億元，同年超10個項目實現(xiàn)全部或部分退出，回籠資金約6億元。此外，盈峰集團(tuán)是粵民投發(fā)起人之一，并持有易方達(dá)基金25%股權(quán)這一核心金融資產(chǎn)。在二級市場，還持有華之杰股份，并通過戰(zhàn)略配售投資了大鵬工業(yè)。
何劍鋒的多元布局是戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型還是冒險擴(kuò)張？百納千成此次收購能否扭轉(zhuǎn)困局？