界面新聞?dòng)浾?| 陳慧東
一則資產(chǎn)收購公告，在資本市場(chǎng)投下石子。
近日，奕帆傳動(dòng)（301023.SZ）宣布，計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購北京和利時(shí)電機(jī)技術(shù)有限公司（下稱“和利時(shí)電機(jī)”）87.07%的股權(quán)，該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
上述公告明確此次交易不涉及發(fā)行股份、不改變控股股東及實(shí)際控制人地位，看似是上市公司對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的常規(guī)并購。
不過，奕帆傳動(dòng)近年業(yè)績不佳、實(shí)控人頻繁減持，而交易對(duì)手方又是資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)豐富的和利時(shí)科技集團(tuán)有限公司（下稱“和利時(shí)集團(tuán)”）。種種跡象表明，這并不是一場(chǎng)尋常的并購重組案例。
界面新聞就上述市場(chǎng)猜測(cè)聯(lián)系奕帆傳動(dòng)，公司表示，此次對(duì)北京和利時(shí)電機(jī)股權(quán)的收購，核心目的是基于公司既有業(yè)務(wù)，整合產(chǎn)業(yè)鏈資源以提升整體實(shí)力。公司還進(jìn)一步說明了其產(chǎn)品在電力、房車系統(tǒng)的應(yīng)用，并表示一切以正式公告為準(zhǔn)，目前交易尚在籌劃中。
標(biāo)的底牌：人形機(jī)器人資產(chǎn)
奕帆傳動(dòng)是一家專注于定制化微特減速電機(jī)研發(fā)、制造與銷售的公司，其電機(jī)產(chǎn)品主要應(yīng)用于在高壓開關(guān)、房車配件和光伏行業(yè)等領(lǐng)域。
自2021年7月登陸A股后，奕帆傳動(dòng)業(yè)績表現(xiàn)一般、波動(dòng)狀態(tài)。2021年至2023年，公司分別實(shí)現(xiàn)營收2.06億元、1.83億元、1.75億元，歸母凈利潤0.66億元、0.8億元、0.48億元。
受益于下游市場(chǎng)回暖等原因，奕帆傳動(dòng)業(yè)績?cè)?024年顯著反彈，但2025年再次出現(xiàn)下滑，且呈現(xiàn)“增收不增利”態(tài)勢(shì)。2025年三季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營收同比減少0.31%至2.02億元，歸母凈利潤同比減少19.07%至0.58億元。
1月20日，奕帆傳動(dòng)披露籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告表示，公司與標(biāo)的公司全體股東簽署了《收購意向條款清單》，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買標(biāo)的公司87.07%的股份。
奕帆傳動(dòng)并未在上述公告中披露收購和利時(shí)電機(jī)的原因。界面新聞致電后，公司方面向記者表示，“奕帆傳動(dòng)的電機(jī)產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電力領(lǐng)域、房車的滑門和千斤頂系統(tǒng)。此次收購的核心目的是提升公司整體實(shí)力，具體情況還是以公司正式公告為準(zhǔn)，目前該事項(xiàng)尚處于籌劃階段。”
再看收購標(biāo)的方面，界面新聞注意到，和利時(shí)電機(jī)?官網(wǎng)的產(chǎn)品列，將輪足人形機(jī)器人列為首推產(chǎn)品。官微顯示，公司為智元機(jī)器人供應(yīng)商之一。
和利時(shí)機(jī)電前身為四通集團(tuán)公司機(jī)電一體化開發(fā)中心，成立于1995年，2002年6月與北京和利時(shí)系統(tǒng)工程有限公司戰(zhàn)略合作。除機(jī)器人領(lǐng)域，公司產(chǎn)品還廣泛應(yīng)用于工業(yè)自動(dòng)化、新能源與基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)療與特種設(shè)備?、動(dòng)感娛樂與模擬等多個(gè)領(lǐng)域。
據(jù)和利時(shí)電機(jī)去年底在官微發(fā)布的文章顯示，公司自主研發(fā)的伺服輪轂電機(jī)系列產(chǎn)品能夠有效解決輪式人形機(jī)器人在行走、轉(zhuǎn)向、負(fù)重等場(chǎng)景下的穩(wěn)定性難題。
和利時(shí)集團(tuán)意在上市平臺(tái)？
標(biāo)的公司的母公司和利時(shí)集團(tuán)是中國工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域的“老兵”。集團(tuán)始創(chuàng)于1993年，業(yè)務(wù)由工業(yè)智能化、交通智能化、食藥智能化三大板塊構(gòu)成，于2008年在納斯達(dá)克上市，成為中國自動(dòng)化領(lǐng)域第一家赴美上市的公司，股票代碼HOLI。
和利時(shí)集團(tuán)美股近年來上演掌控權(quán)爭奪，2021年至2024年三年間，傳出創(chuàng)始人王常力財(cái)團(tuán)、浙江龍盛（600352.SH）財(cái)團(tuán)等介入集團(tuán)私有化的消息。2024年7月，由知名私募上達(dá)資本牽頭，和利時(shí)集團(tuán)的美股私有化正式完成，總估值約16.6億美元。
“作為集團(tuán)旗下專注于電機(jī)及驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)的核心資產(chǎn)，和利時(shí)電機(jī)的技術(shù)實(shí)力在細(xì)分領(lǐng)域占據(jù)優(yōu)勢(shì)，又承擔(dān)著集團(tuán)向機(jī)器人領(lǐng)域延伸的戰(zhàn)略使命。奕帆傳動(dòng)這樁收購的表象背后，是和利時(shí)集團(tuán)與上達(dá)資本意在借助上市平臺(tái)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入、價(jià)值放大”，一名資深券商人士向界面新聞分析。
奕帆傳動(dòng)的“弱勢(shì)”特質(zhì)為這樁不太尋常的收購提供了基礎(chǔ)，“一方面公司業(yè)績疲軟，實(shí)控人減持動(dòng)作頻繁，退出意愿較強(qiáng)；另一方面公司負(fù)債率較低，且業(yè)務(wù)層面具備一定協(xié)同性，整合操作性較高”，上述分析師表示。
針對(duì)上述說法，以及和利時(shí)電機(jī)的估值、后續(xù)資產(chǎn)注入計(jì)劃等問題，界面新聞向和利時(shí)集團(tuán)公開郵箱發(fā)函，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。
交易存在三大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)
1月19日，即奕帆傳動(dòng)披露籌劃重大資產(chǎn)重組暨收購意向公告的前一天，公司股價(jià)放量拉出20%的漲停，成交金額達(dá)4.13億元，較前一交易日幾乎翻倍。資金進(jìn)出明顯，市場(chǎng)對(duì)收購有所期待。
和利時(shí)電機(jī)工作人員向界面新聞?dòng)浾弑硎荆?月19日正是奕帆傳動(dòng)的盡調(diào)團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐公司的第一天，“里面有律師、審計(jì)人員，公司大領(lǐng)導(dǎo)這幾天都在配合他們開展工作，忙著盤點(diǎn)資產(chǎn)、做財(cái)務(wù)審計(jì)這些事。”
那么，此次交易有哪些值得特別注意的點(diǎn)？
首先，和利時(shí)系的業(yè)績和財(cái)務(wù)問題。天眼查顯示，持股和利時(shí)電機(jī)40%的大股東北京和利時(shí)系統(tǒng)工程有限公司部分股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)，股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記日期為2015年1月。
根據(jù)和利時(shí)集團(tuán)美股披露的最后財(cái)報(bào)顯示，公司盈利能力彼時(shí)下滑態(tài)勢(shì)明顯。2024年上半年，和利時(shí)集團(tuán)累計(jì)實(shí)現(xiàn)收入4.24億美元（折合29.65億元），同比增長2.13%；累計(jì)凈利潤4570.80萬美元（折合3.19億元），同比減少34.47%。
和利時(shí)電機(jī)的人形機(jī)器人業(yè)務(wù)也尚處于商業(yè)化初期。若最終溢價(jià)率較高，則上市公司面臨商譽(yù)增加、 業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)、償債能力與資金承壓等風(fēng)險(xiǎn)。
其次，資本運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。若交易順利完成，和利時(shí)系后續(xù)可能會(huì)持續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)整合與控制權(quán)強(qiáng)化。雖然公告表示，當(dāng)前交易不改變實(shí)控人，但隨著和利時(shí)系對(duì)上市公司業(yè)務(wù)影響力的提升，以及奕帆傳動(dòng)實(shí)控人可能的減持，未來不排除會(huì)有定向增發(fā)、股權(quán)受讓等方式，實(shí)現(xiàn)和利時(shí)系對(duì)奕帆傳動(dòng)的實(shí)質(zhì)控制。
若后續(xù)和利時(shí)系的資本運(yùn)作觸及借殼上市、關(guān)聯(lián)交易等監(jiān)管紅線，可能面臨監(jiān)管問詢與處罰。
最后，業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)。奕帆傳動(dòng)原本主業(yè)為電力、房車兩大傳統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，標(biāo)的資產(chǎn)底牌為人形機(jī)器人，后者的業(yè)務(wù)領(lǐng)域雖然在資本市場(chǎng)“風(fēng)頭正盛”，但業(yè)績兌現(xiàn)情況仍不確定性較高。涉及業(yè)務(wù)整合方面，雙方究竟要如何操作？若整合不當(dāng)，業(yè)績是否可能受影響？
這樁充滿資本謀劃的交易，其真實(shí)效果如何仍未可知，還需等待市場(chǎng)進(jìn)一步關(guān)注。