界面新聞?dòng)浾?| 梁寶欣
在被限期出售的倒計(jì)時(shí)里，英國(guó)芯片公司FTDI的中資股東們，卻難以得知公司真實(shí)的財(cái)務(wù)情況。
3月25日，界面《硬科技頭條》記者獲悉，英國(guó)方面已否決中資財(cái)團(tuán)將其持有的FTDI 80.2%股權(quán)剝離期限延長(zhǎng)至2026年年底的申請(qǐng)，并已啟動(dòng)對(duì)創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)買方主體的適當(dāng)性審查。
按照英國(guó)相關(guān)部門的安排，剝離期限將從政府完成審查并發(fā)出通知之日起計(jì)算，窗口期僅為三周。與此同時(shí)，在中資財(cái)團(tuán)提出延期申請(qǐng)后，英國(guó)方面并未同意其繼續(xù)接洽其他潛在買家。
截至目前，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)是中資財(cái)團(tuán)所持FTDI80.2%股權(quán)的唯一潛在買方。但絕大多數(shù)的中資股東不同意推進(jìn)和創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的交易。
部分投資人質(zhì)疑，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)通過壓低業(yè)績(jī)預(yù)期，勸退外部買家，同時(shí)行使優(yōu)先購買權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)低價(jià)回購。
FTDI的中資財(cái)團(tuán)至今未能拿到FTDI經(jīng)審計(jì)的完整業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)。這已經(jīng)影響了外部買家的參與節(jié)奏。
而若未能在期限內(nèi)完成出售，中資財(cái)團(tuán)持有的FTDI股份極有可能被指定剝離受托人（Divestiture Trustee，簡(jiǎn)稱DT），由第三方接管交易流程。同時(shí)，公司還可能面臨最高為營(yíng)業(yè)額5%或1000萬英鎊的罰款，甚至刑事責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。
一旦英國(guó)相關(guān)部門啟動(dòng)DT機(jī)制，資產(chǎn)出售將由第三方接管，原有股東對(duì)交易的控制權(quán)將大幅度下降。
不僅如此，投資人損失的風(fēng)險(xiǎn)仍然存在。有投資人曾測(cè)算，此次中資股權(quán)被強(qiáng)制剝離，中國(guó)財(cái)團(tuán)的相關(guān)賬面損失將高達(dá)數(shù)億美元。在部分投資人看來，交易走到這一步，也與管理方（GP）建廣資產(chǎn)在管理上的缺位有直接關(guān)系。
“我們自己都搞不清楚有多少利潤(rùn)，怎么賣公司？”
這是一筆由建廣資產(chǎn)操盤，電連技術(shù)、華鵬飛等上市公司作為L(zhǎng)P參與的跨境并購交易。
據(jù)界面《硬科技頭條》今年2月報(bào)道，2021年12月，包括電連技術(shù)、華鵬飛等上市公司在內(nèi)的中資財(cái)團(tuán)，通過東莞飛特設(shè)立的全資孫公司FTDIHL收購英國(guó)USB橋接芯片公司FTDI （Future Technology Devices International）80.2%股權(quán)，交易金額約4.14億美元；其余19.8%股權(quán)仍由創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)持有，并繼續(xù)主導(dǎo)公司經(jīng)營(yíng)。
2024年11月，英國(guó)政府根據(jù)《2021年國(guó)家安全與投資法》（NISA）中的“回溯審查”條款，對(duì)這項(xiàng)收購發(fā)起追溯審查，并發(fā)布最終命令通知，要求相關(guān)持股在規(guī)定期限內(nèi)出售，理由是存在國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)；2025年英國(guó)高院又維持了該命令。到2026年初，電連技術(shù)、華鵬飛等上市公司已開始披露減值或損失預(yù)期。
在被強(qiáng)制出售后，原本這筆跨國(guó)并購只剩下一個(gè)問題，即如何盡量減少損失、盡快退出。
但業(yè)績(jī)不透明，成為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的直接阻礙。
“我們自己都搞不清楚有多少利潤(rùn)，怎么賣公司？自己都不知道自己幾斤幾兩，你去賣公司，這是個(gè)什么樣的笑話？”今年2月上旬的一場(chǎng)內(nèi)部會(huì)議上，一位FTDI項(xiàng)目投資人如此質(zhì)問建廣資產(chǎn)。
“我們恐怕是全世界最慘的LP?！币晃籉TDI投資人在會(huì)議上自嘲稱，這么多年，投資人對(duì)公司基本的經(jīng)營(yíng)情況都不知道。
據(jù)界面《硬科技頭條》記者獲取的2月上旬內(nèi)部錄音文件顯示，多位投資人在會(huì)上反復(fù)要求立即對(duì)FTDI進(jìn)行審計(jì)，以核實(shí)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)為這是FTDI推動(dòng)出售的前提。
據(jù)了解，F(xiàn)TDI創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)在2025年初對(duì)外給出的全年凈利潤(rùn)預(yù)期仍為3000萬至3500萬美元，上半年也維持這一口徑。但到了下半年，口徑突然調(diào)整，公司全年凈利潤(rùn)預(yù)期被下調(diào)至約2000萬美元。
這一變化迅速動(dòng)搖了潛在買家的信心。
FTDI，這家USB橋接芯片設(shè)計(jì)公司成立于1992年，總部位于英國(guó)蘇格蘭格拉斯哥。雖然在消費(fèi)端名氣不大，但在工程界聲名顯赫，全球市占率一度接近20%。
在出售消息放出后，包括國(guó)際知名投資機(jī)構(gòu)在內(nèi)的多家潛在買方對(duì)這項(xiàng)資產(chǎn)感興趣，也曾給出接近中國(guó)投資者當(dāng)初對(duì)其收購成本的初步報(bào)價(jià)。但隨著業(yè)績(jī)預(yù)期大幅下調(diào)，部分潛在買方選擇退出，剩余的報(bào)價(jià)亦明顯降低。
在外部買家退場(chǎng)、報(bào)價(jià)下行的背景下，交易結(jié)構(gòu)隨之發(fā)生變化。
據(jù)界面《硬科技頭條》記者了解，長(zhǎng)期隱身于幕后、以創(chuàng)始人Fred Dart與COO Cathy Dart為首的FTDI創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)重新入場(chǎng)，行使“優(yōu)先購買權(quán)”，并給出一份明顯低于原收購價(jià)的報(bào)價(jià)，同時(shí)刻意錨定在外部報(bào)價(jià)之上。
不僅如此，該方案在推進(jìn)過程中也引發(fā)爭(zhēng)議。
據(jù)投資人透露，建廣資產(chǎn)在未獲得合伙人大會(huì)授權(quán)的情況下，與創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)簽署了最終股權(quán)買賣協(xié)議（SPA）。
“我們的《合伙人協(xié)議》中明確約定，此類重大事項(xiàng)必須經(jīng)由合伙人同意。但在當(dāng)時(shí)開會(huì)我們?nèi)客冻鰲墮?quán)票、并未授權(quán)的情況下，他們依然簽署了協(xié)議?！币晃煌顿Y人表示。
界面《硬科技頭條》獲取的內(nèi)部郵件顯示，2025年年底，建廣資產(chǎn)曾催促投資人簽署相關(guān)協(xié)議，以追認(rèn)這筆“先斬后奏”的交易，并附帶“免責(zé)聲明”與“責(zé)任轉(zhuǎn)嫁”條款：若因部分合伙人的反對(duì)、棄權(quán)或拖延導(dǎo)致本次擬定的推出交易無法繼續(xù)推進(jìn)的，由此產(chǎn)生的一切重大損失及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，由該等相關(guān)合伙人“自行承擔(dān)”。
在此背景下，審計(jì)FTDI財(cái)務(wù)情況成為新一輪的焦點(diǎn)。
據(jù)界面《硬科技頭條》記者了解，3月16日，建廣資產(chǎn)曾要求FTDI管理團(tuán)隊(duì)提交公司過往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)分析、未來經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、分紅安排及聘用審計(jì)師編制2025年審計(jì)報(bào)告等資料，但在當(dāng)日會(huì)議上，管理團(tuán)隊(duì)僅口頭披露了2025年全年凈利潤(rùn)約為2500萬美元，對(duì)其他關(guān)鍵信息未作提供。
這也引出了更深一層的問題：在當(dāng)前結(jié)構(gòu)下，投資人是否有權(quán)獲取FTDI的完整財(cái)務(wù)信息。
多位LP認(rèn)為，作為投資人，其基本的知情權(quán)應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｕ?，包括?duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)狀況的了解。
北京盈科（上海）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人律師張琦向界面《硬科技頭條》記者表示，在國(guó)內(nèi)公司法框架下，股東通常享有對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的知情權(quán)，有權(quán)要求管理層披露經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)情況。而在跨境投資結(jié)構(gòu)中，投資人權(quán)利的實(shí)現(xiàn)路徑，則主要取決于GP與LP之間的合伙協(xié)議約定。
“如果在合伙協(xié)議中明確約定，GP需要定期向LP披露業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)信息，并提供相應(yīng)材料，那么LP有權(quán)依據(jù)協(xié)議要求獲取相關(guān)數(shù)據(jù)?！睆堢硎?。
同時(shí)，張琦指出，即便合伙協(xié)議中未對(duì)信息披露作出明確約定，LP基于投資關(guān)系，原則上仍享有一定范圍內(nèi)的知情權(quán)，但具體獲取方式、披露范圍及實(shí)現(xiàn)路徑，通常需要結(jié)合協(xié)議約定及項(xiàng)目實(shí)際情況來判斷。
上述人士進(jìn)一步提到，在此類跨境交易中，監(jiān)管因素、公司治理結(jié)構(gòu)以及合同安排，都會(huì)對(duì)投資人知情權(quán)的實(shí)際實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生影響。
“我的理解是，在最近幾個(gè)月的時(shí)間里，建廣沒有干任何有意義的事，比如找新投行、新買家，或者審計(jì)FTDI?！币晃煌顿Y人在3月26日向界面《硬科技頭條》記者說。
FA機(jī)制拖慢出售進(jìn)度
除了資產(chǎn)真實(shí)盈利能力不透明外，交易顧問（FA）機(jī)制也在拖慢交易進(jìn)度。
據(jù)界面《硬科技頭條》記者獲取的建廣資產(chǎn)與FTDI中資投資人2月舉行的會(huì)議錄音顯示，在現(xiàn)有協(xié)議框架下，即便由新的投行促成交易，原有顧問機(jī)構(gòu)仍可能參與分成，比例甚至高達(dá)75%。
多位LP認(rèn)為，這一安排已經(jīng)直接影響交易推進(jìn)。建廣資產(chǎn)此前曾向投資人尋求推薦買方或投行資源。但底層分成規(guī)則不明確，新引入的中介機(jī)構(gòu)缺乏參與動(dòng)力，潛在買家拓展因此受阻。
“你們讓我們?nèi)フ褾A、找中介機(jī)構(gòu)有什么用？如果最后還是原來的顧問分走大頭，誰會(huì)來做這件事？誰會(huì)給你介紹項(xiàng)目”一位投資人在會(huì)上直言。
此外，還有一位投資人在會(huì)議上追問，“你們和之前的投行簽的協(xié)議條款，是針對(duì)整個(gè)業(yè)務(wù)的出售，現(xiàn)在的業(yè)務(wù)沒有成功，之前的協(xié)議是不是可以終止并重新選擇新的投行？還是說原本簽署的協(xié)議就一直生效？”
在2月的那場(chǎng)會(huì)議中，建廣方面并未就投資人的上述問題給出明確解釋，僅表示換投行機(jī)構(gòu)需要英國(guó)審批，以及啟動(dòng)了新投行的前期對(duì)接工作。
張琦告訴記者，一般行業(yè)常規(guī)比例約為總服務(wù)費(fèi)的20%-50%，具體分成比例需結(jié)合合同約定及費(fèi)用觸發(fā)條件判斷，但從常見的國(guó)際并購實(shí)踐來看，此類75%比例的安排并不常見。
“通常情況下，投行的收費(fèi)主要由兩部分構(gòu)成：一是基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)，二是交易成功后支付的成功費(fèi)?！睆堢硎荆渲?，基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)通常用于覆蓋前期工作成本，占整體費(fèi)用比例相對(duì)有限；而成功費(fèi)則與交易金額直接掛鉤，是投行收益的主要來源。
張琦進(jìn)一步指出，在常規(guī)交易結(jié)構(gòu)中，成功費(fèi)通常只在交易完成后，由實(shí)際促成交易的一方顧問獲得；即便引入新的投行，也一般按照各自貢獻(xiàn)重新劃分費(fèi)用。
“如果在未實(shí)際促成交易的情況下，原有顧問仍保留較高比例的分成權(quán)利，這類安排相對(duì)少見?！睆堢硎尽?/span>
而在3月23日和3月25日向投資人發(fā)送的項(xiàng)目進(jìn)展通報(bào)中，建廣資產(chǎn)亦未正面回應(yīng)相關(guān)問題，僅強(qiáng)調(diào)仍在對(duì)接多家內(nèi)外資投行，并通過多輪線上、線下溝通推進(jìn)潛在買家拓展。
針對(duì)FTDI項(xiàng)目出售進(jìn)展、財(cái)務(wù)與審計(jì)安排、交易顧問（FA）機(jī)制等問題，界面《硬科技頭條》記者于3月24日向建廣資產(chǎn)發(fā)送采訪請(qǐng)求，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。