文 | 財富質(zhì)點 八月

編輯 | 肇瑞

即便市場動蕩，但文玩電商獨角獸微拍堂仍尋求逆勢登陸資本市場。

5月25日，微拍堂文化創(chuàng)意有限公司（簡稱“微拍堂”）在港交所提交上市申請。招股書顯示，微拍堂是中國最大的文玩電商平臺，根據(jù)弗若斯特沙利文的資料，2021年平臺促成的文玩交易GMV達到人民幣405億元。

在招股書中，微拍堂詳細披露了其上市前的投資架構(gòu)變動。

2015年至2021年，微拍堂在中國進行多輪境內(nèi)融資，涉及投資方包括上海摩玎爾信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海寶微管理咨詢企業(yè)（有限合伙）、深圳市騰訊創(chuàng)業(yè)基地發(fā)展有限公司、珠海景微管理咨詢企業(yè)（有限合伙）等。

其中，騰訊于2016年進入。當年9月，杭州微拍堂及其現(xiàn)有股東與深圳市騰訊創(chuàng)業(yè)基地發(fā)展有限公司（簡稱“深圳騰訊”）訂立增資協(xié)議，深圳騰訊同意認購杭州微拍堂的注冊資本，金額為人民幣31450元，對價為人民幣800萬元。有關(guān)認購已于2016年10月28日完成。

在上市重組前，微拍堂的股權(quán)架構(gòu)顯示，深圳騰訊持有杭州微拍堂投資1.87%股權(quán)。

在重組中，微拍堂搭建了VIE架構(gòu)，先于2021年4月23日于開曼群島注冊成立獲豁免有限公司，實現(xiàn)最終控股公司的目的。主要認購股東包括林志明、金明亮、徐烽、錢華軍、李成東等。

2021年5月27日，微拍堂又注冊微拍堂香港公司。

此前，《財富質(zhì)點》就曾報道，今年4月，微拍堂作為出質(zhì)人，有多起股權(quán)出質(zhì)。股權(quán)標的包括：微茶（北京）餐飲有限公司、杭州鑒真閣檢測科技有限公司、杭州微拍堂拍賣有限公司、河坊洛鏈科技（北京）有限公司、杭州有愛投資有限公司、杭州微風(fēng)堂文化創(chuàng)意有限公司、鷹潭微拍堂文化創(chuàng)意有限公司等。上述股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人均為杭州謂明科技有限公司。

而在招股書中，微拍堂表示，香港公司的注冊目的旨在持有杭州謂明科技的股權(quán)。

微拍堂對杭州微拍堂及其附屬公司的股權(quán)架構(gòu)進行重組，以便可通過杭州謂明科技控制經(jīng)營微拍堂移動應(yīng)用程序、微信小程序等平臺的實體。就此而言，杭州謂明科技已于中國成立為外商獨資企業(yè)，注冊資本為人民幣2億元，由微拍堂香港全資擁有。

2022年3月31日，為使前投資者的聯(lián)屬人士撤出在杭州微拍堂所持的股權(quán)，以此替換為本公司股權(quán)，微拍堂與幾個投資方重組訂立協(xié)議。

杭州微拍堂及其現(xiàn)有股東與深圳騰訊、景微有限合伙、寶微有限合伙、德同有限合伙及摩玎爾有限合伙各自定義立重組框架協(xié)議，據(jù)此，2022年3月31日，深圳騰訊、景微有限合伙、寶微有限合伙、德同有限合伙及摩玎爾有限合伙分別調(diào)減其于杭州微拍堂所持有的注冊資本，對價分別為人民幣8,000,000元、人民幣32,178,822元、人民幣122,280,412元、人民幣9,635,247元及人民幣90,244元。

之后，微拍堂與深圳騰訊的指定實體意像架構(gòu)投資（香港）有限公司訂立認購協(xié)議，據(jù)此，意像架構(gòu)投資（香港）有限公司同意認購37300股A系列優(yōu)先股，對價為人民幣8,000,000元，金額與重組框架協(xié)議下深圳騰訊從杭州微拍堂減資的金額一致。上述認購已于2022年4月13日完成。

而招股書披露的微拍堂股權(quán)結(jié)構(gòu)中，意像架構(gòu)投資（香港）有限公司持有其1.93%股權(quán)。

校對 |卡 櫻