記者 | 李昊

停牌五天后，啟明星辰（002439.SZ）給出了定增方案——通過增發(fā)讓中國移動入主，原實(shí)控人夫婦放棄表決權(quán)。

啟明星辰此次發(fā)行對象僅有一位——中移資本控股有限責(zé)任公司（下稱中移資本），后者為中國移動的全資子公司。此次發(fā)行數(shù)量為2.84億股，募資不超過41.43億元，全部用于補(bǔ)充流動資金。此次發(fā)行價格為14.57元/股，較最新股價折價約29%。

啟明星辰資金并不緊張，短期激增41億元現(xiàn)金，公司或?qū)⒂糜谄渌?xiàng)目。

中國移動入主帶來的是啟明星辰董監(jiān)高大換血。值得注意的是，各方約定啟明星辰現(xiàn)實(shí)控人王佳、嚴(yán)立夫婦未來幾年減持股份的兩項(xiàng)考核指標(biāo)—核心人員離職率與業(yè)績指標(biāo)。從業(yè)績考核指標(biāo)來看，多方有信心讓啟明星辰用四年時間實(shí)現(xiàn)營收與凈利潤翻倍。

過去兩年啟明星辰股價跌跌不休。靠上中國移動的“大樹”，能讓股價出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)嗎？

折價29%入主

啟明星辰6月17日晚公告稱，公司與中移資本簽署了投資合作協(xié)議，約定中移資本作為特定對象以現(xiàn)金支付的方式認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份，發(fā)行完成后中移資本將直接持有上市公司23.08%的股份。

發(fā)行完成后，啟明星辰現(xiàn)實(shí)控人王佳、嚴(yán)立夫婦直接及間接合計(jì)持有上市公司股份比例將下降至21.65%。同時，王佳、嚴(yán)立夫婦自愿、無條件且不可撤銷地放棄其合法持有的上市公司1.06億股股份（占上市公司本次發(fā)行后總股本比例8.58%）對應(yīng)的表決權(quán)。

上述事項(xiàng)實(shí)施完成后，王佳、嚴(yán)立夫婦合計(jì)持有上市公司共計(jì)13.08%的表決權(quán)，中移資本則持有上市公司23.08%的表決權(quán)，上市公司實(shí)際控制人由王佳、嚴(yán)立夫婦變更為中國移動集團(tuán)。

過去兩年啟明星辰股價“跌跌不休”，無形中壓低了定增價格。2020年7月，公司股價觸及47.59元/股的階段性新高，公司市值也突破450億元，但隨后震蕩下行。公司最新市值為195.7億元，較高點(diǎn)跌去超過一半。

即便如此，此次非公開發(fā)行股份價格為14.57元/股，與啟明星辰最新收盤價20.65元/股相比折價約29%。

從此次募資用途來看，啟明星辰擬將41.43億元全部用于補(bǔ)充流動資金，但公司賬面資金充裕。截至今年一季度末，公司貨幣資金余額為11.36億元，交易性金融資產(chǎn)余額為14.88億元。

負(fù)債方面，截至今年一季度末，啟明星辰?jīng)]有短期借款，僅有14萬元的一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債。從資產(chǎn)負(fù)債率來看，過去十年公司資產(chǎn)負(fù)債率最高僅為36.66%，而今年一季度末僅為22.12%。

既然資金流并不緊張，啟明星辰或?qū)⒍唐诩ぴ龅?1億元現(xiàn)金用于其他項(xiàng)目。

管理層大換血

中國移動入主后，帶來的是啟明星辰管理層的大換血。

啟明星辰董事會成員共9名，其中非獨(dú)立董事6名，獨(dú)立董事3名。經(jīng)各方同意，中移資本基于其享有的股東權(quán)利提名4名非獨(dú)立董事候選人和2名獨(dú)立董事候選人。董事長由中移資本提名的非獨(dú)立董事經(jīng)董事會批準(zhǔn)后擔(dān)任。

監(jiān)事會方面，啟明星辰監(jiān)事會成員共3名，其中職工監(jiān)事1名；中移資本和王佳、嚴(yán)立夫婦分別有權(quán)提名1名非職工監(jiān)事，監(jiān)事會主席由中移資本提名的監(jiān)事?lián)?。管理層方面，中移資本有權(quán)推薦1名分管業(yè)務(wù)協(xié)同的副總經(jīng)理和1名財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

不過中移資本在設(shè)法留住核心員工。在交易完成起的三年，王佳、嚴(yán)立夫婦及其一致行動人的累計(jì)減持額度受限于啟明星辰2023年-2025年的業(yè)績指標(biāo)及人才流失指標(biāo)。

以2023年為例，若2023年末上市公司核心員工較2023年初根據(jù)約定的核心員工離職率高于15%的，則王佳、嚴(yán)立夫婦及其一致行動人減持額度為 0 ；若不高于15%，則減持額度按照營收或凈利潤增長率確定。

若啟明星辰2023年?duì)I收較2021年增長不低于45%或凈利潤增長不低于55%，則王佳、嚴(yán)立夫婦及其一致行動人減持額度為2%；若2023年?duì)I收較2021年增長低于23%或凈利潤增長低于32%，則減持額度為0。

至于2024年、2025年的考核指標(biāo)，核心員工離職率均不得高于該年年初約定的15%。業(yè)績方面，若2024年上市公司營收增長較2021年增長不低于78%或凈利潤增長不低于85%，則王佳、嚴(yán)立夫婦及其一致行動人減持額度為4%；若2025年上市公司營收增長較2021年增長不低于102%或凈利潤增長不低于115%，則王佳、嚴(yán)立夫婦及其一致行動人減持額度為8%。

也就是說，各方對啟明星辰2025年?duì)I收、凈利潤翻倍均展現(xiàn)出信心。

從啟明星辰歷年財(cái)務(wù)表現(xiàn)來看，自2010年上市以來公司營收及凈利潤均保持穩(wěn)定增長，未出現(xiàn)過下滑。過去五年時間公司實(shí)現(xiàn)了營收翻倍，現(xiàn)在將下一個翻倍定在了四年時間。

啟明星辰是網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)業(yè)的龍頭。公司表示，依托中國移動集團(tuán)雄厚的品牌實(shí)力、強(qiáng)大的技術(shù)能力和廣闊的銷售網(wǎng)絡(luò)，啟明星辰未來發(fā)展可獲得品牌、資金、創(chuàng)新場景、技術(shù)、渠道等全方面的支持和保障，有利于公司把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，積極打造網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)業(yè)的國家隊(duì)和主力軍。

中國移動入主必定會給啟明星辰帶來新的增長，未來四年?duì)I收能否翻倍仍有待觀察。