界面新聞?dòng)浾?| 高菁

10月21日下午15：00，杉杉集團(tuán)和朋澤貿(mào)易合并破產(chǎn)重整案第三次債權(quán)人會(huì)議如期召開(kāi)。會(huì)議主要圍繞《重整計(jì)劃(草案)》的審議推進(jìn)開(kāi)展。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十四條至八十七條之相關(guān)規(guī)定，重整計(jì)劃草案由債權(quán)人表決組、出資人表決組均表決通過(guò)，并經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)后生效。

目前，杉杉重整案的《重整計(jì)劃(草案)》已經(jīng)啟動(dòng)債權(quán)人投票。

據(jù)界面新聞獲悉，在這一關(guān)鍵時(shí)期，作為原重整聯(lián)合體一員的賽邁科先進(jìn)材料股份有限公司(下稱(chēng)賽邁科)，向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院提起了訴訟，要求確認(rèn)此前各方簽署的《重整投資協(xié)議》無(wú)效。

10月20日，界面新聞就此事致電了賽邁科相關(guān)工作人員，該工作人員表示，由于有保密義務(wù)，不方便對(duì)此事做回復(fù)。

界面新聞?dòng)浾咦韵嚓P(guān)知情人士處獲取的一份來(lái)自賽邁科的《延期召開(kāi)杉杉集團(tuán)與寧波朋澤債權(quán)人會(huì)議的申請(qǐng)》(下稱(chēng)《申請(qǐng)》)顯示，賽邁科最初與江蘇新楊子商貿(mào)有限公司(下稱(chēng)新楊子商貿(mào))組成聯(lián)合體投資人，并經(jīng)過(guò)兩輪遴選，成為杉杉集團(tuán)的重整投資人。

然而，在獲知中標(biāo)后，賽邁科始終未收到管理人及新楊子商貿(mào)關(guān)于重組計(jì)劃及《重整投資協(xié)議》的協(xié)商溝通。直至國(guó)慶節(jié)前夕，賽邁科才通過(guò)杉杉股份(600884.SH)發(fā)布的公告得知，《重整投資協(xié)議》已經(jīng)簽署完畢，簽署主體卻未包含賽邁科，而是包括了其他非聯(lián)合體成員。

根據(jù)杉杉股份9月30日的公告，其控股股東杉杉集團(tuán)及其全資子公司朋澤貿(mào)易與杉杉集團(tuán)管理人、重整投資人聯(lián)合體簽署了《重整投資協(xié)議》。

聯(lián)合體計(jì)劃通過(guò)“直接收購(gòu)+與服務(wù)信托組建合伙企業(yè)收購(gòu)+剩余保留股票表決權(quán)委托”三種方式，合計(jì)取得杉杉集團(tuán)、朋澤貿(mào)易持有的杉杉股份23.36%股票的控制權(quán)。

當(dāng)時(shí)公開(kāi)披露的重整投資人聯(lián)合體，由新楊子商貿(mào)、江蘇新?lián)P船投資有限公司(下稱(chēng)新?lián)P船)、廈門(mén)TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)TCL產(chǎn)投)和中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司(下稱(chēng)東方資管深圳分公司)組成。

若此次重整成功，該持股平臺(tái)將成為杉杉股份控股股東；新?lián)P子商貿(mào)的實(shí)際控制人任元林，將成為杉杉股份實(shí)際控制人。

杉杉股份是國(guó)內(nèi)第一家從事鋰離子電池人造石墨負(fù)極材料研發(fā)、生產(chǎn)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括鋰電池負(fù)極材料和偏光片兩部分。

對(duì)于重整的杉杉集團(tuán)而言，杉杉股份的股權(quán)是其目前最優(yōu)且最容易處理的資產(chǎn)。界面新聞查詢的最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年6月底，杉杉集團(tuán)的總資產(chǎn)為499.12億元，總負(fù)債574.8億元，資產(chǎn)負(fù)債率已超115%。

賽邁科在前述《申請(qǐng)》中表示，管理人與新楊子商貿(mào)未經(jīng)賽邁科同意調(diào)整重整方案，并排除其簽署《重整投資協(xié)議》的行為明顯存在過(guò)錯(cuò)，不僅損害賽邁科利益亦損害其他意向投資人的利益，完全違背重整投資人遴選“公平、公正、公開(kāi)”的基本原則。

有相關(guān)知情人士向界面新聞表示，今日舉辦的第三次債權(quán)人會(huì)議也提到了賽邁科起訴一事。

其透露：“遴選小組說(shuō)，對(duì)投資人變更(賽邁科變更)一事，專(zhuān)門(mén)做了表決，重整管理人認(rèn)為程序沒(méi)問(wèn)題。且新楊子商貿(mào)為賽邁科保留了一定份額?！?/span>

其所指的“保留了一定份額”，是指根據(jù)《重整投資協(xié)議》，新?lián)P船將負(fù)責(zé)為投資人持股平臺(tái)繼續(xù)招募具備相應(yīng)資金實(shí)力與產(chǎn)業(yè)背景的主體，并向其部分或全部轉(zhuǎn)讓其所持之投資人持股平臺(tái)的有限合伙份額。

賽邁科成立于2007年，由中國(guó)中鋼集團(tuán)有限公司發(fā)起設(shè)立，專(zhuān)注于高端特種石墨的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要涵蓋特種石墨材料及其制品、高純石墨粉等。

上述知情人士向界面新聞透露，今年6月初，杉杉集團(tuán)《關(guān)于意向投資人招募的公告》發(fā)布后，共有17組重整意向投資方向重整管理人提交了申請(qǐng)，最終有15組意向投資人于6月16日分批次向遴選小組對(duì)方案進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)述標(biāo)。

初步遴選后，有三組投資人入圍到競(jìng)爭(zhēng)性談判階段，在繳納保證金并簽訂保密協(xié)議后可繼續(xù)展開(kāi)盡職調(diào)查，并提交最終版的重整投資方案。

這三組投資人分別為：北京益新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、京東方科技集團(tuán)股份有限公司、常州和諧港華零碳創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)組成的聯(lián)合體；中國(guó)建材集團(tuán)有限公司；新楊子商貿(mào)、東方資管深圳分公司、賽邁科組成的聯(lián)合體。

其中，有兩組提交了最終版的重整投資方案，經(jīng)過(guò)遴選工作后，新楊子商貿(mào)牽頭組成的聯(lián)合體最終被選為重整投資人。

賽邁科在上述《申請(qǐng)》中提出，《關(guān)于意向投資人招募的公告》明確要求“意向投資人應(yīng)具備與杉杉股份產(chǎn)業(yè)及規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)和管理能力”。而賽邁科深耕特種石墨材料領(lǐng)域，是唯一與杉杉股份存在業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢(shì)的聯(lián)合體成員。

“新?lián)P子商貿(mào)主營(yíng)船舶經(jīng)營(yíng)，既不熟悉新能源行業(yè)，也缺乏該領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)資源，故聯(lián)合體對(duì)杉杉股份前期產(chǎn)業(yè)盡調(diào)、未來(lái)發(fā)展前景判斷及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃等方面，主要依賴(lài)于我司。聯(lián)合體從兩輪競(jìng)標(biāo)中勝出，除價(jià)格優(yōu)勢(shì)，我司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)勢(shì)亦是關(guān)鍵?！辟愡~科稱(chēng)。

上海瀛東律師事務(wù)所高級(jí)合伙人楊婧向界面新聞分析稱(chēng)，目前最需要關(guān)注的，是法院是否會(huì)接受賽邁科的訴求并做出判決，以及債權(quán)人會(huì)議的表決結(jié)果。

楊婧表示，若《重整投資協(xié)議》判決無(wú)效，那么整個(gè)重整方案將可能被推翻或需要重大調(diào)整。

她同時(shí)指出，雖然會(huì)議已召開(kāi)，但如果部分債權(quán)人因本次訴訟對(duì)重整方案的公平性產(chǎn)生疑慮，可能會(huì)影響他們對(duì)《重整計(jì)劃(草案)》的投票意向。

”當(dāng)然，由于法律程序的時(shí)限沖突，也可能無(wú)法阻止或改變當(dāng)前杉杉集團(tuán)重整計(jì)劃的推進(jìn)?！?/span>楊婧說(shuō)。

杉杉集團(tuán)、杉杉股份以及杉杉控股共同組成的“杉杉系”，由知名浙商鄭永剛在1989年創(chuàng)立。其從服裝業(yè)務(wù)起步，逐步發(fā)展成為集鋰電池材料、偏光片等產(chǎn)業(yè)為主的集團(tuán)公司。

2023年2月，鄭永剛突發(fā)心臟病去世后，集團(tuán)公司管理層經(jīng)歷調(diào)整，同時(shí)受行業(yè)下行及債務(wù)問(wèn)題影響，于2024年出現(xiàn)貸款利息逾期等流動(dòng)性危機(jī)。

今年3月，杉杉集團(tuán)及朋澤貿(mào)易被浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院裁定進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整，并于2025年6月9日發(fā)布《杉杉集團(tuán)有限公司關(guān)于公司及全資子公司實(shí)質(zhì)合并重整案公開(kāi)招募重整投資人的公告》，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定公開(kāi)招募重整投資人。