界面新聞?dòng)浾?| 高菁

歷經(jīng)近一年的波折與兩次招募，杉杉系的重整棋局終于迎來關(guān)鍵落子——安徽省屬國(guó)資將溢價(jià)入主。這意味著這家從寧波成長(zhǎng)起來的民營(yíng)巨頭，其控制權(quán)即將跨越省域，轉(zhuǎn)入安徽國(guó)資手中。

2月8日，杉杉股份(600884.SH)公告宣布，其控股股東杉杉集團(tuán)及其全資子公司朋澤貿(mào)易的實(shí)質(zhì)合并重整案，已正式確定重整投資人——安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱皖維集團(tuán))與寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司(下稱寧波金資)。

若重整成功，杉杉股份的控股股東將變更為皖維集團(tuán)，實(shí)際控制人將變更為安徽省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(下稱安徽省國(guó)資委)。

在該重整進(jìn)展公告披露的前一個(gè)工作日，杉杉股份實(shí)現(xiàn)漲停板，當(dāng)日股價(jià)報(bào)收于14.37元/股，最新市值為323.2億元。

安徽國(guó)資入主

有相關(guān)知情人士向界面新聞指出，此次安徽國(guó)資的介入堪稱“高舉高打”，協(xié)調(diào)層級(jí)與力度很大。對(duì)于控制權(quán)的外遷，該人士分析稱，寧波當(dāng)?shù)厣鲜泄举Y源較多，且可能對(duì)自行主導(dǎo)復(fù)雜重整存在一定顧慮，而安徽省國(guó)資委的介入在協(xié)調(diào)層級(jí)上具有優(yōu)勢(shì)，最終促成了此事。

早在2021年，安徽省曾提出要支持動(dòng)力電池及系統(tǒng)、電機(jī)及控制系統(tǒng)、燃料電池等新能源汽車核心零部件企業(yè)發(fā)展。

2024年，安徽省提出，到2027年，力爭(zhēng)在全省先進(jìn)光伏和新型儲(chǔ)能領(lǐng)域培育2家千億級(jí)領(lǐng)軍企業(yè)、20家以上百億級(jí)重點(diǎn)企業(yè)、40家以上國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)、150家以上省級(jí)專精特新企業(yè)。

《安徽省2025年重點(diǎn)項(xiàng)目清單》中，鋰電相關(guān)項(xiàng)目有18個(gè)。截至目前，已有包括國(guó)軒高科(002074.SZ)、寧德時(shí)代(300750.SZ)等鋰電企業(yè)在安徽布局。

根據(jù)杉杉股份公告，在前期遴選中，由皖維集團(tuán)、安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱海螺集團(tuán))和寧波金資組成的聯(lián)合體成功中選。其中，海螺集團(tuán)并不直接擔(dān)任重整投資人，而是將通過其正在推進(jìn)對(duì)皖維集團(tuán)的戰(zhàn)略重組，成為皖維集團(tuán)控股股東。

皖維集團(tuán)是安徽省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)管轄的大型企業(yè)，前身是安徽省維尼綸廠，始建于1969年，為國(guó)家“四五”期間投資建設(shè)的重點(diǎn)項(xiàng)目。該公司下轄6家子公司，核心子公司為上交所上市公司皖維高新(600063.SH)。

皖維集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)為聚乙烯醇(PVA)及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)地分布于安徽巢湖、廣西宜州、內(nèi)蒙古察右后旗、浙江嘉善等地。截至2024年年底，皖維集團(tuán)總資產(chǎn)為163.3億元，凈資產(chǎn)約85億元。

皖維集團(tuán)在官網(wǎng)表示，其在“十四五”期間進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)展新型液晶顯示、高性能化工新材料，做優(yōu)做強(qiáng)做大PVA-PVA光學(xué)薄膜-偏光片等五大產(chǎn)業(yè)鏈。

在本次參與杉杉重整的同時(shí)，皖維集團(tuán)自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)也在發(fā)生重大變革。

根據(jù)相關(guān)公告，海螺集團(tuán)計(jì)劃通過現(xiàn)金增資近50億元的方式，取得皖維集團(tuán)60%的控股權(quán)。安徽省投資集團(tuán)與安徽省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)控股集團(tuán)，則將各自持有重組后皖維集團(tuán)20%的股權(quán)。

此項(xiàng)重組完成后，海螺集團(tuán)將成為皖維集團(tuán)的控股股東，但皖維集團(tuán)的最終實(shí)際控制人仍為安徽省國(guó)資委。

海螺集團(tuán)是1996年經(jīng)安徽省人民政府批準(zhǔn)成立的國(guó)有大型企業(yè)，以水泥建材為核心主業(yè)，控股經(jīng)營(yíng)海螺水泥(600585.SH)、海螺新材(000619.SZ)、海螺環(huán)保(00587.HK)、海螺材料科技(02560.HK)四家上市公司，在全球布局620余家子公司，資產(chǎn)總額超3000億元。

近年來，海螺集團(tuán)大力發(fā)展新能源、新材料、環(huán)保產(chǎn)業(yè)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，新興產(chǎn)業(yè)投資占比提升至26.5%，新興產(chǎn)業(yè)營(yíng)收較“十三五”末增長(zhǎng)440%。

在新能源產(chǎn)業(yè)方面，海螺集團(tuán)擁有162座“風(fēng)光儲(chǔ)氫”電站，總裝機(jī)容量達(dá)3 GW，年發(fā)放電量約13億度，光伏發(fā)電能力位居全國(guó)水泥行業(yè)第一，且打造了國(guó)內(nèi)首條全自動(dòng)BIPV生產(chǎn)線，建成鳳陽大型光伏玻璃項(xiàng)目，儲(chǔ)能科技產(chǎn)業(yè)園正式投用。

據(jù)前述人士透露，此次國(guó)資入主杉杉系的積極影響已初步顯現(xiàn)。

其表示，明確的國(guó)資接手預(yù)期進(jìn)一步穩(wěn)定了金融機(jī)構(gòu)的信心，“銀行方面要有這樣一個(gè)準(zhǔn)信，他才能(續(xù)貸)”，國(guó)資信用已開始為上市公司層面的資金安排提供支持。

收購(gòu)價(jià)較首輪溢價(jià)超40%

根據(jù)已披露的重整投資協(xié)議，為實(shí)現(xiàn)對(duì)杉杉股份的控制，皖維集團(tuán)將通過兩步走的安排，合計(jì)掌控后者21.88%股份的表決權(quán)。

首先，皖維集團(tuán)計(jì)劃以每股約16.42元的價(jià)格，向杉杉集團(tuán)、朋澤貿(mào)易收購(gòu)13.5%杉杉股份股票，總價(jià)款金額約49.87億元。該每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格，較首輪重整的11.44元，高出43.53%。

其次，對(duì)于剩余8.38%的股份，由重整后的杉杉集團(tuán)、朋澤貿(mào)易(下合稱債務(wù)人)繼續(xù)持有，但將與皖維集團(tuán)簽署為期三年的《一致行動(dòng)協(xié)議》，確保雙方在行使杉杉股份的股東權(quán)利方面保持一致行動(dòng)。

重整投資協(xié)議還引入了破產(chǎn)服務(wù)信托作為償債平臺(tái)，該信托底層資產(chǎn)包括繼續(xù)保留在債務(wù)人名下的股票，以及除杉杉股份股票外的全部其他資產(chǎn)。

針對(duì)債權(quán)人，重整投資協(xié)議列出了兩種清償路徑選擇，即期出資以及遠(yuǎn)期收購(gòu)。

債權(quán)人選擇前者后，皖維集團(tuán)將以每股11.5元出資作為其償債資源，并取得債務(wù)人持有的不超過8.38%杉杉股份股票對(duì)應(yīng)的破產(chǎn)服務(wù)信托優(yōu)先受益權(quán)，優(yōu)先受益權(quán)實(shí)現(xiàn)后的超額收益仍歸屬于債權(quán)人。

即期出資由債務(wù)人按每股11.5元預(yù)留稅費(fèi)后，向選擇即期受償?shù)膫鶛?quán)人進(jìn)行現(xiàn)金分配，即期出資股票實(shí)際對(duì)外處置時(shí)超過預(yù)留稅費(fèi)的由債務(wù)人依法承擔(dān)。

寧波金資將擔(dān)任破產(chǎn)服務(wù)信托第一任處置機(jī)構(gòu)，根據(jù)債權(quán)人通過破產(chǎn)服務(wù)信托議事機(jī)制作出的指令，制定處置方案并進(jìn)行處置。

而選擇后者的債權(quán)人所持有的保留股票，除即期出資股票之外的剩余股票，皖維集團(tuán)將提供遠(yuǎn)期收購(gòu)。

重整后的債務(wù)人有權(quán)于限售期屆滿后12個(gè)月內(nèi)，以書面方式要求皖維集團(tuán)，按照每股11.5元加上按《重整投資協(xié)議》簽署時(shí)的五年期LPR之年化收益率計(jì)算三年利息，按先息后本方式扣除相關(guān)稅后收益后進(jìn)行收購(gòu)。

此次重整的推進(jìn)，還需滿足一系列先決條件。

公告指出，《重整投資協(xié)議》簽署后，相關(guān)《重整計(jì)劃(草案)》尚需提交債權(quán)人會(huì)議、出資人組表決并經(jīng)鄞州法院裁定批準(zhǔn)，完成經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)，相關(guān)結(jié)果尚存在不確定性。

兩次招募投資人

杉杉集團(tuán)、杉杉股份以及杉杉控股共同組成的“杉杉系”，由知名浙商鄭永剛在1989年創(chuàng)立。其從服裝業(yè)務(wù)起步，逐步發(fā)展成為集鋰電池材料、偏光片等產(chǎn)業(yè)為主的集團(tuán)公司。

2023年2月，鄭永剛突發(fā)心臟病去世后，集團(tuán)公司管理層經(jīng)歷調(diào)整，同時(shí)受行業(yè)下行及債務(wù)問題影響，于2024年出現(xiàn)貸款利息逾期等流動(dòng)性危機(jī)。

2025年3月，杉杉集團(tuán)及朋澤貿(mào)易被浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院裁定進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整，并于2025年6月9日發(fā)布招募重整投資人的公告，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定公開招募重整投資人。

第一輪的重整并不順利。

經(jīng)過兩輪篩選，2025年9月29日，由“中國(guó)民營(yíng)船王”任元林旗下的新?lián)P子商貿(mào)牽頭，聯(lián)合TCL產(chǎn)投、東方資管等組成的四方聯(lián)合體，與杉杉集團(tuán)簽署了重整投資協(xié)議。

該聯(lián)合體計(jì)劃以約32.84億元的總對(duì)價(jià)，通過“直接收購(gòu)+與服務(wù)信托組建合伙企業(yè)收購(gòu)+剩余保留股票表決權(quán)委托”的組合方式，獲取杉杉股份23.36%股票的控制權(quán)。

這份看似塵埃落定的方案，卻在提交債權(quán)人會(huì)議表決時(shí)遭遇重挫。

2025年11月初的第三次債權(quán)人會(huì)議表決結(jié)果顯示，經(jīng)債權(quán)人和出資人分組表決。職工債權(quán)組和稅收債權(quán)組表決通過了《重整計(jì)劃(草案)》，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、普通債權(quán)組和出資人組則未通過。因此，《重整計(jì)劃(草案)》未獲表決通過。

該重整計(jì)劃草案被否的阻力來自多個(gè)方面。

一方面，原聯(lián)合體成員賽邁科在表決前突然提起訴訟，質(zhì)疑其被替換出局的程序公正性，動(dòng)搖了部分債權(quán)人的信任；另一方面，產(chǎn)業(yè)邏輯缺陷、資本動(dòng)機(jī)疑問以及管理人履職爭(zhēng)議等多重因素疊加，共同促成了首輪重整的失敗。

于是，歷經(jīng)半年多，重整進(jìn)程回到原點(diǎn)。

首輪方案失敗后，管理人在2025年11月啟動(dòng)了第二輪意向投資人招募。與首輪相比，第二輪招募提高了門檻，強(qiáng)調(diào)有偏光片和/或負(fù)極產(chǎn)業(yè)背景的優(yōu)先。并且，杉杉股份股權(quán)認(rèn)購(gòu)底價(jià)從8.65元/股提高至11.5元/股。

即便如此，在意向投資人公告發(fā)布后，包括方大炭素(600516.SH)、湖南鹽業(yè)集團(tuán)、中國(guó)寶安(000009.SZ)及旗下負(fù)極材料龍頭企業(yè)貝特瑞(920185.BJ)等多家企業(yè)，公開宣布入局該重整。盡管方大炭素等意向投資人在后續(xù)退出，但并未影響市場(chǎng)對(duì)重整的關(guān)注，參與熱情持續(xù)升溫。

有知情人士向界面新聞分析稱，這背后有兩個(gè)關(guān)鍵動(dòng)因：其一，第一輪相對(duì)“簡(jiǎn)單”的方案，讓外界意識(shí)到介入杉杉并非高不可攀；其二，杉杉股份自身在2025年業(yè)績(jī)的強(qiáng)勢(shì)反彈，顯著提振了投資者對(duì)核心資產(chǎn)的信心。

據(jù)杉杉股份發(fā)布的最新業(yè)績(jī)預(yù)告，該公司2025年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4億-6億元，同比扭虧為盈。

杉杉股份表示，業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈主要得益于公司核心業(yè)務(wù)負(fù)極材料和偏光片業(yè)務(wù)銷量保持穩(wěn)健增長(zhǎng)，盈利同比顯著提升，預(yù)計(jì)兩大業(yè)務(wù)合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9億-11億元。

與此同時(shí)，杉杉股份母公司三項(xiàng)費(fèi)用、長(zhǎng)期股權(quán)投資權(quán)益法核算的參股企業(yè)虧損、相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備等較上年同期均有所收窄。